Ликвидация ООО путем присоединения

Присоединение – это один из нескольких способов реорганизации юридического лица, в том числе ООО. Фактически присоединение предполагает схему, при которой  происходит правопреемство между несколькими уже действующими юридическими лицами. При этом одна или несколько организаций (присоединяемые) полностью прекращают свою хозяйственную деятельность и считаются ликвидированными, а другая (основная, организация-правоприемник) продолжает функционировать с учетом перешедших к ней прав и обязанностей. Часто данная процедура помогает совершать операции по «укрупнению бизнеса» - объединению нескольких дочерних компаний.

Однако нас интересует одна особенность: присоединение, как и слияние, позволяет в конечном итоге добиться ликвидации юридического лица, пусть и с некоторыми оговорками. В чем они выражаются, а также каковы главные достоинства данного метода, обсудим позже. А пока разберемся с порядком процедуры.

Порядок  реорганизации ООО в форме присоединения

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Данный этап предполагает проведение общего собрания учредителей в рамках каждого общества (присоединяемых и основного), целью которого является принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и утверждение договора о присоединении. Данный договор определяет основные этапы процедуры реорганизации, размер уставного капитала реорганизованного общества, распределение между участниками расходов на процедуру, сторону, руководящую процессом, и ряд других.

В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации».

Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения; данное заявление необходимо заверить нотариально. Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4, необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета. При этом в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

  • сообщение по форме С-09-4;
  • решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации;
  • другие документы, состав которых нужно уточнять в каждом территориальном органе соответственно.

Кроме того, в тот же срок (3 дня с момента решения участников каждого из обществ) в регистрирующий налоговый орган по месту учета основного ООО необходимо обратиться с заявлением о начале реорганизации. Предоставляется следующий пакет документов:

  • заявление-уведомление о реорганизации;
  • решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить свидетельство о начале процедуры присоединения. Параллельно с этим соответствующая запись заносится в ЕГРЮЛ.

 Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации каждое из обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме (образец) уведомить о реорганизации всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Этап 4. Публикация в СМИ

Следующий шаг – публикация уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Набор необходимых для этого документов можно узнать на сайте «Вестника» (http://www.vestnik-gosreg.ru/). Публикацией занимается общество, уполномоченное на это в соответствии с решениями о реорганизации (как правило, основное общество).

Публикацию необходимо произвести не менее двух раз. Причем повторная публикация возможна не ранее чем через месяц с момента публикации первой. В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ.

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение. Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт.

Проводится общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором:

  • вносятся изменения в учредительный документы основного общества, связанные с входом новых участников и увеличением размеров уставного капитала;
  • избираются руководящие органы основного общества.

Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества-правоприемника и ликвидации присоединяемых общества необходим следующий пакет документов:

  • решения о реорганизации (каждого общества и совместное, этапы 1 и 6);
  • заявление по форме 16003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • заявление по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (основное общество) в ЕГРЮЛ;
  • заявление по форме 13001  о государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица (основного общества);
  • протокол общего собрания реорганизуемых обществ (этап 6);
  • договор о присоединении (этап 1);
  • передаточный акт (этап 6);
  • копии сообщений из «Вестника» (этап 4);
  • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений о присоединении (этап 3, почтовые уведомления о вручении).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

После повторной публикации в «Вестнике» в регистрирующий орган подаются заявления о ликвидации присоединяемых обществ и внесении изменений в устав общества-правоприемника. При этом используется пакет документов, подготовленный в ходе предыдущего этапа; формы 16003, 14001 и 13001 должны быть нотариально заверены.

По истечении пятидневного срока в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенных юридических лиц и регистрирующим органом выдаются необходимые документы. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Выяснив порядок этой непростой процедуры, поговорим о том, когда же она действительно оправдана в контексте ликвидации.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации ООО через присоединение?

Перед ответом на поставленный вопрос выясним, каковы же преимущества и недостатки присоединения относительно слияния?

Пожалуй, в данном случае приходится говорить только о преимуществах, коих можно выделить целых два; во-первых, процедура присоединения не требует получения справок об отсутствии задолженностей перед ПФР и ФСС. Казалось бы, пустяк, однако получение таких справок может занять очень длительный срок. Недаром на этот этап при слиянии выделяется целых два месяца. Во-вторых, размер госпошлины несколько меньше: при слиянии придется выложить 4 тыс. рублей, при присоединении – около 1,5 тыс.

Однако нужно помнить, что, будучи альтернативным способом ликвидации, любая реорганизация, как и смена генерального директора и учредителей, влечет за собой вполне определенные риски. Как вы, должно быть, догадались, речь идет о субсидиарной ответственности. Если компания нахватала долгов в момент руководства бывших учредителей, то, скорее всего, именно им и придется отвечать за старые «грехи», даже если к ответственности изначально будет привлечена компания-правоприемник. Поэтому реорганизацию через присоединение можно посоветовать лишь компаниям без долгов как альтернативу официальной добровольной ликвидации, позволяющую сэкономить немалое количество времени и средств.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

 

На наших страницах

Смена гендиректора ООО

Смена генерального директора ООО является сложной процедурой, которую желательно поручить опытному юристу. Первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Решения это принимается...

Читать полностью »

Добровольная ликвидация

Официальная ликвидация юридического лица предполагает прекращение субъектом любой деятельности, а также погашение всех его прав и обязанностей без их передачи кому-либо. Документально это действие выражается в исключении организации из...

Читать полностью »

Альтернативная ликвидация

Если звезды зажигают – значит, это кому-нибудь нужно. Подобным образом обстоит дело и с альтернативными методами ликвидации ООО. Каждый человек (а тем более бизнесмен) понимает, что жизнь – сложная штука, порой трудно совместимая с законом...

Читать полностью »

Смена учредителей ООО

Необходимость смены учредителей (участников) ООО может быть обусловлена большим числом факторов. Рассмотрим процедуру через призму того, что конечной целью является ликвидация ООО. Конечно, существенных отличий это не внесет, однако покажет...

Читать полностью »